證券代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號：2013—005
浙江東方集團股份有限公司
與關聯方共同投資設立新能源投資公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要事項提示
● 本次關聯交易是公司同關聯法人浙江省國際貿易集團有限公司、浙江省國興進出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同投資設立浙江國貿新能源投資股份有限公司。
● 公司六屆董事會第二十一次會議審議該項關聯交易事項時，有關關聯董事進行了回避。
● 本次關聯交易對公司目前經營狀況及財務狀況無重大影響。
一、交易情況概述
公司決定與浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“浙江國貿”）、浙江省國興進出口有限公司（以下簡稱“浙江國興”）及第三方上海航明新能源科技有限公司（以下簡稱“上海航明”）共同設立浙江國貿新能源投資股份有限公司（以下簡稱“新能源投資公司”）。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
浙江國貿是我公司控股股東，其持有浙江國興56.83%的股權，因此，浙江國興是我公司的關聯法人。根據上海證券交易所《股票上市規則》及《關聯交易實施指引》的相關規定，本次共同投資構成上市公司的關聯交易。
二、關聯方及其他投資方簡介
1、浙江國貿是我公司控股股東，成立于2008 年2 月14日，是國有獨資公司，注冊資本9.8 億元，注冊地址為杭州市慶春路199 號，法定代表人為王挺革，企業類型為有限責任公司，經營范圍是：授權范圍內國有資產的經營管理；經營進出口業務和國內貿易（國家法律法規禁止、限制的除外）；實業投資，咨詢服務等。
2、浙江國興成立于1999年，注冊資本4200萬元，法定代表人陳云貴，我公司控股股東浙江國貿持有其56.83%的股權，因此浙江國興為我公司的關聯法人。浙江國興主要經營范圍為危險化學品經營[范圍詳見《危險化學品經營許可證》（有效期至2015年3月26日）]，預包裝食品、酒類的銷售（范圍詳見《食品流通許可證》，有效期至2015年05月27日）。以原浙江省國興進出口公司名義自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的商品及技術的進出品業務；開展“三來一補”、進料加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易；本公司出口商品的外轉內和進口商品的銷售業務；實業投資開發。
3、上海航明成立于2013年，注冊資本為2000萬元，注冊地為上海浦東新區瑞慶路528號，法定代表人張仙友，經營范圍：太陽能硅片及電池組件、太陽能燈具，電子元器件的銷售，太陽能光復系列產品的設計、安裝，太陽能科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務，實業投資，投資咨詢（除經紀）。
三、交易標的基本情況
本次關聯交易是公司同關聯法人浙江國貿、浙江國興以及第三方上海航明共同出資設立新能源投資公司。新能源投資公司注冊資本1億元，其中公司出資3500萬元，占35%股權；浙江國貿出資1000萬元，占10%股權；浙江國興出資4000萬元，占40%股權；上海航明出資1500萬元，占15%股權。新能源投資公司擬設董事5名，其中我公司委派1名，浙江國貿委派1名，浙江國興委派2名，上海航明委派1名，董事長由浙江國興派員擔任，我公司派員擔任副董事長。新能源投資公司成立后，如需各出資方提供配套資金，各出資方將按照出資比例同比例提供。
新能源投資公司將抓住目前國內外對太陽能行業激勵的政策機遇，推進國內、國外太陽能電站業務“兩翼發展”，計劃在未來三年內，在國外幾個重點國家以及在國內同步開發太陽能電站。目前，有關人員已通過與國內外相關公司的前期洽談接觸，儲備了近200MW的境內外項目，新能源投資公司一旦設立將很快開展相關投資業務。
在盈利模式上，新能源投資公司今后將采取“國外項目視情形部分出售部分持有”和“國內項目持有”的運營模式，依據項目所在國政策和項目所在地的光照等自然情況來確定項目未來的走向。此外，在項目出售途徑上，新能源投資公司將力爭采取“建售一體”模式，即在建設之前便聯手相關銀行和基金鎖定未來買家，以確保今后電站項目能夠順利退出。
四、本次關聯交易的目的及對公司的影響
公司通過設立新能源投資公司，不僅有利于獲取較為豐厚的投資收益，同時有利于公司與國外EPC、投資基金、項目投資發展商等建立良好的合作關系，拉動公司太陽能組件、設備的進出口業務，還有利于公司發掘實力較強、信譽較好的太陽能組件廠商，為其提供供應鏈管理和融資租賃等類金融服務，帶動公司類金融板塊業務的發展。
本次公司出資設立新能源投資公司的資金來源主要為公司自有資金，對公司目前的經營狀況及財務狀況不會造成重大影響。
五、新能源投資公司未來可能面臨的風險及應對措施
新能源投資公司未來面臨的風險主要包括兩大方面：
1、政策風險。主要是各國對太陽能發電的補貼減少及美歐對中國太陽能組件進行的“雙反”引起的。對此，新能源公司將主要努力通過采取開發新興市場繞過市場壁壘和降低太陽能組件成本等方式予以解決。
2、資金配套和財務風險。主要是太陽能電站投資額較大，資金周轉期較長，容易引起現金流短缺和財務成本增加的風險。對此，新能源公司將努力采取與國家開發銀行、中信保等機構建立戰略合作關系，綁定項目融資對象等方式來規避風險。此外，新能源公司還將積極通過加快電站出售速度等方式來回籠資金。
六、關聯交易的審議程序
公司六屆董事會第二十一次會議已于2013年3月6日審議通過了《關于公司與關聯方共同投資設立新能源投資公司的議案》。關聯董事李天林先生進行了回避，未參加表決。根據公司的相關制度，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
七、獨立董事意見
公司獨立董事參與了該關聯交易議案的表決，均表示同意并發表了獨立意見，認為本次關聯交易系各出資方按照股權比例出資，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況，公司董事會在審議該關聯交易事項時，關聯董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定。
八、過去12個月內的歷史關聯交易情況
公司過去12個月內的歷史關聯交易具體情況如下：
1、2012年8月9日，經公司六屆董事會第十三次會議審議通過，公司出資1375萬美元與關聯人浙江省五金礦產進出口有限公司（我公司控股股東浙江國貿持有其100%的股權）以及外資公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同設立浙江國金融資租賃股份有限公司。
2、2012年8月17日，經公司六屆董事會第十四次會議審議通過，公司與控股股東浙江國貿就浙江省紡織品進出口集團有限公司股權簽訂股權托管協議，托管股權的管理費用按省紡公司經審計后歸屬于浙江國貿的當年凈利潤的5%，最高不超過100萬元人民幣。
3、2012年8月17日，經公司六屆董事會第十四次會議審議通過，公司控股子公司浙江國貿東方房地產有限公司接受公司及公司控股股東浙江國貿等5名關聯法人共同委托，對錢江新城新辦公樓建設項目進行管理，管理費用按工程建安總投資額（暫定80000萬元，最終按決算并經審計的數據為準）的2.8%計，為2240萬元。
4、2012年10月12日，經公司六屆董事會第十七次會議審議通過，公司與控股股東浙江國貿、關聯法人浙江省土產畜產進出口集團有限公司（浙江國貿持有其100%的股權）共同向公司控股子公司浙江國貿東方房地產有限公司以現金方式進行同比例增資，其中，公司出資額為24000萬元。
上述關聯交易均按相關合同條款如期履約。
九、備查文件目錄
1、董事會決議
2、獨立董事意見
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會
2013年3月7日
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